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且说刘备往伐袁术之后，吕布念及此刻徐州仅张飞镇守，以为天赐良机，可图夺取徐州。
于是吕布赶忙招来陈宫共商此事。
吕布对着陈宫道：“公台，如今刘备己去讨伐袁术，徐州城内仅张飞镇守。此乃天赐良机，吾欲趁机谋取徐州，你意下如何？”
陈宫眉头微皱，道：“将军，刘备此前收留我等，此乃大仁大义之举。若我等趁其伐袁术，徐州空虚之时，兴兵攻打，夺其城池，这般行径，定会为天下人所不齿，遭世人耻笑。此举于道义有亏，还望将军三思。”
吕布不悦，冷哼一声：“哼！想本侯往昔何等威风，难道还需长久寄人篱下？大丈夫怎可这般憋屈，长久居于他人之下！”
陈宫劝道：“将军，话虽如此，然夺取刘备之徐州，到底出师无名。况且徐州现由张飞镇守，欲攻下恐非易事。”
吕布不屑地哼道：“哼，不过一个张飞罢了，有何可惧，不足挂齿！”
吕布又道：“公台，你若愿助我，便为我谋划一番。倘若不愿，我也不勉强。这徐州，我自会凭本事去取。”
张辽等人闻此，皆缄口不言。
他们深知吕布脾性，一旦吕布决心攻打徐州，自己等只需跟随便是。
陈宫劝道：“将军，您可曾想过，曹操传圣旨令刘备讨伐袁术，实则意在引您入局。此时您若攻打徐州，挑起与刘备纷争，恰如二虎相斗，曹操便能坐收渔利，您此举不就白白便宜他人了？”
吕布傲然道：“哼！只要我得了徐州，还惧他曹操作甚！”
陈宫见吕布不长记性，重蹈覆辙，不禁面露无奈之色。
吕布见陈宫全无献策之意，反倒屡屡劝阻，便道：“公台，既如此，此事你便无需插手。我也不难为你，你自便吧。”
张辽见状，急忙劝道：“将军不可！陈先生智谋超群，有他在侧，遇事能多有良策。再者，此前陈先生还悉心护持将军家眷，将军怎能如此薄情待之？”
张辽能容得吕布随性而为，却深知此刻绝不能让陈宫离去。
一旦事态有变，若无陈宫这般足智多谋之人出谋划策、设法兜底，恐生大祸。
陈宫却淡笑道：“无妨无妨，既然奉先觉得在下于此事无助力，那在下便自行离去。还望奉先保重。”
言罢，陈宫拂袖，扬长而去。
吕布心意己决，点齐兵马，朝徐州进发。
大军行至徐州城下，只见城墙上旌旗猎猎，张飞立于城头，怒目圆睁，威风凛凛。
吕布纵马向前，大声叫阵：“张飞，今日便是你交出徐州之时！识趣的，早早献城投降，可免你一死！”
张飞听闻，怒不可遏，戟指吕布骂道：“三姓家奴，我哥哥好心收留你，你却恩将仇报，今日有我在此，你休想得逞！”
言毕，吕布大手一挥，攻城之战即刻打响。
吕布军士气高昂，架起云梯，奋力攀爬城墙。
张飞毫不畏惧，指挥徐州守军全力抵抗。
一时间，箭如雨下，喊杀声震天。
徐州守军在张飞鼓舞下，众志成城，将攀爬云梯的敌军纷纷击退。
吕布见久攻不下，心急如焚，亲自率军冲锋。
张飞见状，提矛下城，率领一队精锐杀出城门。
二人阵前相遇，二话不说，展开殊死搏斗。
吕布虽武艺高强，但张飞勇猛异常，丝毫不落下风。
两人你来我往，大战数十回合，难分胜负。
激战许久，吕布军始终无法突破张飞防线，死伤众多。
眼看天色渐暗，再难有所建树，吕布无奈之下，只得鸣金收兵。
望着紧闭的徐州城门，吕布心中满是不甘，却也深知此次攻打徐州，己无功而返，只得暂且退兵，另作打算。
吕布见强攻未能奏效，遂遣人围徐州。
刘备闻吕布竟攻徐州，当即怒斥：“吾待吕布不薄，彼何敢为此？”
关羽言：“大哥，吾早便说，此吕布反复无常，留于徐州，必成祸患。唉！”
刘备道：“然今我等与袁术再战，难以轻易脱身。唯望三弟谨记吾等叮嘱，守住徐州方为要事。”
青州方向，毛农与田丰闻吕布攻徐州，且正行围城之策。
田丰言：“毛主簿，君之所料诚是，此吕布果趁虚而入。”
毛农道：“无妨，既早有预料，亦有所备，依计行事便是。”
于是毛农令赵云率马步军一万自青州南下，以解徐州之围。
与此同时，毛农使田豫与太史慈于冀州、青州边界，大张旗鼓操练兵马，以造声势。
青州兵于边界练兵之举，令袁绍大惊。彼尚未兴兵攻青州，莫非青州欲主动来犯？
公孙瓒闻此消息亦感惊愕。
其虽与袁绍对峙，时有摩擦，然尚不至于令青州兴兵来援。
且刘备己往徐州，青州主事者当为田丰与毛农，此二人莫不是行事失常？
吕布立马于徐州城下，高声叫骂：“张飞竖子！可敢出城与吾单挑，一决雌雄！莫要做那缩头乌龟！”
张飞回喝：“三姓家奴！有胆便杀将上来，看张爷爷给你戳出几个通透窟窿！”
张飞圆睁环眼，戟指吕布，破口大骂：“吕布你这反复无常之贼，似那丧家之犬，为谋私利，认贼作父，几易其主，真乃世间无耻之尤！今日还敢在此张狂，若张爷爷手中丈八蛇矛饶你，便不算好汉！”
吕布遭张飞此番痛骂，气得青筋暴突，怒喝道：“张翼德，尔竟敢辱我！待吾破此城池，定取汝性命！”
言罢，吕布即令攻城。
然其麾下兵马，骑兵居多，步兵寥寥。
张飞速组弓弩手，一轮攒射，矢如雨下，吕布之军遂被击退。
张辽趋至吕布身畔，进言曰：“将军，徐州城久攻未克，我军粮草将罄。若待刘备回援，我等恐必败。莫若及早退兵。”
恰此时，有军卒来报，称袁术遣使臣至。
那使者道：“吕将军，我家主公言，徐州城既久攻未下，将军何不带兵南下，与我家主公合兵一处，夹击刘备。待刘备兵败，我家主公必助将军取这徐州。”
