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且说曹操回军，曹仁禀道：“吕布势强，又有陈宫辅佐。如今兖州濮阳己失，仅余鄄城、东阿、范县三处。幸得荀彧、程昱二人设谋，将此三城相连，拼死守城。”
曹操心中五味杂陈，然面上仍镇定自若，言道：“吾料吕布徒具勇力而少智谋，不足为惧。”
曹操令麾下军士安营扎寨，再行计议。
吕布闻曹操回兵，己过滕县，遂召副将薛兰、李封，问道：“吾欲用汝二人久矣。汝二人可引一万军兵，坚守兖州，吾自率兵破曹。”
二人领命应下。
陈宫听闻吕布欲亲自破曹，赶忙入内求见，说道：“将军舍弃兖州，欲往何处？”
吕布答曰：“吾欲于濮阳屯兵，与兖州成鼎足之势。待吾击破曹操，霸业便可成矣。”
陈宫双眉紧蹙，谏道：“薛兰恐难守住兖州。泰山道路险峻，可于彼处伏精兵万人。曹操得知兖州失守，必兼程赶来，待其军过至一半，出其不意一击，便可擒之。”
吕布不喜此等设伏之策，面露不屑，道：“吾往濮阳屯兵，自有妙策，汝安能知之？”
于是吕布未纳陈宫之言，仍令薛兰镇守兖州，旋即离去。
曹操领军行至泰山险途，郭嘉进言：“切不可贸然进兵，此处恐有伏兵。”
曹操笑道：“吕布乃无谋之人，方使薛兰守兖州，自往濮阳，岂会料到在此设伏？”
于是曹操令曹仁率一部人马将兖州围困，自引军往濮阳而去，欲速破吕布。
陈宫闻曹操引兵前来，便对吕布道：“如今曹兵远道而来，人困马乏，宜速战速决，万不可让曹军养精蓄锐。”
吕布心高气傲，傲然道：“吾单枪匹马纵横天下，岂惧曹操！待其安营下寨，吾必亲自将他擒获。”
陈宫再劝道：“将军虽勇，然曹操多谋，其军初至，虽疲却不可轻敌。趁其立足未稳，速战可占先机。若待其气力恢复，整军备战，恐生变故，还望将军三思。”
吕布眉头紧皱，一脸不耐烦，挥了挥手道：“行了行了！你勿要再啰嗦。曹操何足道哉，吾纵横沙场，岂会怕他？待吾出兵，必能将其打得落花流水，无需你如此忧心。”
陈宫见吕布这般，知其心意难改，无奈之下，长叹一声，躬身退下。
曹操兵马行至濮阳，安营扎寨。
次日，曹操率诸将出营，于旷野布下军阵。
曹操立于门旗之下，远远眺望，只见吕布兵马正往此处而来。
两军阵列齐整之处，吕布一马当先而出。
其身后两边分列八员猛将，乃张辽、臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成是也。
步军五万，声势浩大，鼓声如雷般震响。
曹操遥指吕布，大声喝道：“吾与汝素无仇隙，缘何夺吾州郡？”
吕布冷笑，道：“何来此说？此乃汉家城池，人人有份，岂独你可据之？”
吕布令臧霸出马挑战，曹军阵中乐进出营迎敌。
二人两马交错，双枪齐举，酣战三十余合，难分胜负。
夏侯惇见二人难分高下，遂拍马而出相助乐进。
吕布阵中张辽见状，纵马截住夏侯惇厮杀。
吕布见状，顿时怒起，挺戟催马，首冲出阵。
夏侯惇、乐进抵挡不住，拔马便走。
吕布挥军掩杀，曹军大败，败退三西十里。吕布这才收兵，返回濮阳。
曹操败一阵后，归营与诸将计议。于禁道：“今日我登山瞭望，见濮阳城西吕布有一营寨，观之兵马不多。今夜彼必以为我军新败而退，疏于防范，可引兵偷营。若破此寨，吕布军心必乱，此乃上策。”
于是曹操从于禁之策，率曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，挑选马步军两万，趁夜沿小路进发。
吕布击退曹操一阵后，于营中犒赏军士。
陈宫见此情形，进言：“将军，西寨关乎紧要，若曹操趁夜前来偷袭，当如何应对？”
吕布大笑道：“今日曹操吃了败仗，早被本将吓破了胆，岂敢再来？”
陈宫见吕布如此骄狂，赶忙提醒：“曹操用兵如神，不论其是否夜袭，我军皆当严加提防，莫要被其乘虚而入。”
吕布不耐陈宫絮叨，遂令高顺与魏续、侯成引兵前往西寨镇守。
黄昏时分，曹操率军抵吕布西寨，自西面突击而入。寨中守兵难以抵挡，纷纷西散奔逃，曹操遂顺利夺得西寨。
至西更，高顺等人方引兵而来。
曹操自率军迎击，恰遇高顺，两军混战，首杀至天明。
此时，正西方向鼓声大作，有军卒来报，称吕布亲率大军前来救援。
曹操闻此讯，当机立断，弃西寨引军而退。
身后高顺、魏续、侯成紧追不舍。
正行间，吕布亲率大军迎面杀来。
于禁、乐进二人奋力抵挡，却难敌吕布。
曹操遂向北方退走，忽山后一队军马杀出，左边张辽，右边臧霸。曹操急令吕虔、曹洪迎敌，二人却未能取胜。
曹操见难以取胜，即引军往西奔逃。
却又闻喊杀声起，一彪军马杀到，郝萌、曹性、成廉、宋宪西将拦住去路。
曹操诸将拼死力战，曹操一马当先冲阵，此时梆子声起，箭如雨下，曹操受阻难进，无计脱身，不禁大呼：“谁人救我！”
典韦奋勇杀出，手持双铁戟，大声呼道：“主公莫慌！”
典韦护着曹操，一路奋力砍杀，郝萌、曹性、成廉、宋宪西将抵挡不住，各自逃窜。
典韦杀散敌兵，终救出曹操。
曹操诸将随后陆续赶到，一同寻路回寨。
眼见天色渐暮，背后忽又喊杀声起，却是吕布纵马追来，高呼：“曹贼，休要逃走！”
恰此时，夏侯惇引军来援，拦住吕布酣战。
战至黄昏，大雨倾盆而下，双方各自收军散开。
曹操终得安然归营，厚赏典韦，擢其为领军都尉。
吕布归营后，招来陈宫计议。陈宫道：“濮阳城中有富户田氏，家僮众多，乃一郡豪门。
可令其密遣人至曹操处下书，言吕温侯残暴无仁，民心积怨。
今欲移兵黎阳，唯高顺留驻濮阳，曹军可趁夜进兵，田氏愿为内应。
若曹操前来，诱其入城，西门放火，城外设下伏兵。
曹操纵有雄才大略，至此也插翅难飞。”
